外資準入限制和豁免是投資泰國不可避免的難題。那么，中國投資者到泰國投資，會面臨哪些限制、又怎樣突破這些限制呢？本文為大家一一解答。
1. 外國人到泰國投資主要面臨哪些限制？
泰國法律對外國人的限制主要體現在三個方面：行業準入、土地所有權、就業。
其中，行業限制主要由《外商經營法》規定，土地所有權限制由《土地法典》規定，就業限制則主要由《外國人工作法》等規定。
2. 泰國法律對外商投資的行業限制有什么規定？
根據《外商經營法》，“外國人”包括外國籍自然人、外國籍的法人、外資持股達50%或以上的泰國法人和由上述三種主體持股達50%或以上的泰國法人。
《外商經營法》的三個附件清單列明了限制外國人持股達50%或以上的行業。其中，清單一是禁止外國人控股的行業，包括媒體、農作物種植、砍伐天然林、土地貿易等；清單二的行業，經商務部部長（依據內閣決議）批準后可以有條件地由外國人控股，包括國內運輸、金銀的生產、礦產開采、用于生產家具的原木加工等；清單三的行業，商務部下屬商業發展廳（DBD）廳長批準后可以有條件地由外國人控股，包括海洋養殖、專業服務、工程服務、國內貿易、批發零售、酒店經營等（具體清單可聯系作者提供）。經批準后，外國人憑《外商經營許可證》控股經營受限制的業務。但是，對于清單二的行業，泰方持股一般不能低于40%（經內閣和商務部部長批準后可降至25%），并且泰籍董事人數不應少于五分之二。
另外，《外商經營法》對外資公司的注冊資本也有要求。外資公司從事附件清單以外的行業，最低資本額為200萬泰銖；從事附件清單二或清單三列明的行業，最低資本額為300萬泰銖，并且不得低于運營前三年年均預計開支的25%。注冊資本應在開始營業或獲得《外商經營許可證》后三年內繳清，其中首三個月繳付25%，第一年繳足50%，此后每年繳付25%。
3. 泰國法律對外資擁有土地有什么限制？
《土地法典》規定，外籍自然人或外資持股超過49%的法人原則上不能擁有泰國土地的所有權，只能租用土地。各地的土地辦公室會對提出購地申請的外資公司（無論外資比例多少）進行嚴格審查，調查泰籍股東的資金來源，確保泰籍股東的身份沒有被利用來規避法律。
4. 泰國法律對外國人就業有什么限制？
根據《外國人工作法》，有39種職業禁止外國人在泰國從事。這些職業包括營業員、寶石切割、理發、國內業務的中介、建筑工程設計、導游、會計服務等。
對于不禁止外國人就業的工種，外國人須憑工作簽證入境后，辦理工作許可證，才可以合法在泰國工作。常年在泰國履行職務的公司外籍股東、董事也需要辦理工作許可證。
另外，泰國法律還規定，除非獲得BOI（投資促進優惠），公司必須每聘用四個泰籍員工才能聘用一個外籍員工，并且泰方控股的公司實繳資金每達到200萬泰銖才可以為一個外籍員工申請工作許可證，外資控股的公司實繳資金每達到300萬泰銖才可以為一個外籍員工申請工作許可證。
泰國法律還對申請工作許可證的外國人的工資水平有要求。中國籍申請人在泰國的工資每月不能低于35,000泰銖。
5. 如何突破外國人持股限制？
在泰國現行法律下，突破對限制類行業的外資持股限制主要有兩個途徑：
1） 申請并取得《外商經營許可證》，可以實現對《外商經營法》清單二或清單三行業的控股，其中清單二的行業最多可持股75%，清單三的行業最多可實現100%持股；
2）申請并取得BOI優惠批準，可以實現對《外商經營法》清單二或清單三某些行業的控股或獨資。
6. 如何突破外資擁有土地的限制？
根據《土地法典》，外國人或外資控股的公司要擁有泰國土地所有權，主要有以下三種方式：
1) 從外國帶入不少于4000萬泰銖的投資，投資于泰國國債、國有企業債、不動產基金或者獲得BOI優惠的企業并且投資期不少于五年的，可購買面積不超過1萊（約1600平方米）的土地用于投資者本人或其家庭居住，但土地必須位于曼谷、帕提亞、省會城市或其他被規劃為住宅區的地區，且不能位于軍事區；
2)獲得BOI優惠的公司，無論股權性質，均可獲得與經營活動相匹配的土地，但只能用于開展享受優惠的經營活動；如注冊資本達5000萬泰資或以上，還可獲得用于辦公和住宿的額外土地。如企業解散或被轉讓，企業應在解散或轉讓之日起一年內出售上述土地；
3) 設立于IEAT工業園內并享受IEAT優惠待遇的公司，無論股權性質，均可獲得位于同一工業園內的土地，用于開展享受優惠的經營活動，如企業解散或被轉讓，企業應在解散或轉讓之日起三年內出售該土地。
7. 如何突破外國人就業的限制？
經IEAT批準或者獲得BOI優惠的公司，無論股權性質，均可突破比例限制聘用外籍技術工人、專家到泰國工作，并邀請其配偶或受撫養人到泰國居住。
8. 哪種方式對投資者更有利？
《外商經營許可證》只能解決外資控股的需求，但外資企業在土地所有權、外國人就業方面仍受限制。IEAT可以允許外資企業擁有土地和聘用外國人并享受部分進出口關稅減免，但不能突破股權限制。BOI優惠允許外資控股或獨資，允許外資企業擁有土地，允許外資企業不受比例限制雇用外籍員工，并且給予企業進出口關稅和企業所得稅減免的待遇。BOI是對外國投資者最有利的安排。
9. 非法股權代持有哪些風險？
以規避《外商經營法》或《土地法典》的持股比例限制為目的，外國投資者出資，由泰國人代為持有泰國公司的50%以上股權，屬于嚴重違法行為，當事人可被處以三年以下監禁、10萬至100萬泰銖罰款或二者并罰，涉案股權將被要求轉讓，所取得的土地也將被要求退出。
10. 如果不能合法控股或獨資，還有哪些方式可以保護中方投資者的利益？
通過巧妙設計持股結構，可以合法提高外國投資者在公司中的權益。外國投資者還可以通過在章程中設置投票權、分紅權、管理權、簽字權等特殊約定，最大限度地實現對公司的控制權。（作者是“投資雙行線”主理人曾磊律師）
信息來源：https://mp.weixin.qq.com/s/G4xX6imkUnPD9qV4MYlStg
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