中國投資者在海外投資和海外業務拓展過程中，機會與風險并存。海外投資按照時間順序分為投資前期、中期和后期。每個階段，投資者應該專注解決不同問題。投資前期，需要制定明確的海外發展戰略，確定投資方式；投資中期，在專業投資機構的協助下做出正確決策；投資后期，把握整合時機，實現協同效應的最大化。
一、投資前期
投資者應制定明確的海外發展戰略。首先，從自身需求出發，確定愿景與國際化總體戰略。然后，制定戰略規劃，對其進行驗證與調整。最后，制定發展路徑并執行規劃。
在制定海外發展戰略時，一個重要問題就是決定是以綠地投資還是跨國并購的方式向海外發展。每個行業的競爭環境不同，每家公司的實力和發展階段也都不同，需要根據外部和內部的各項因素來選擇合適的投資方式。
（一） 綠地投資
對于有意在法國進行綠地投資的中國企業，了解并應對當地的法律和稅務要求尤為關鍵。投資者需要對法國的發展優勢和經濟形勢進行準確判斷，選擇最有利的公司形式，并進行選址、注冊設立海外實體、稅務籌劃等工作。法國政府會根據情況對新興產業、創新研發或創造就業的公司給予一些政府或稅務補助，例如區域發展補助(prime d’aménagement territorial)，研發稅務補助(crédit d’imp?t recherche)等。此外，還需注意團隊的選擇，建議盡量聘用了解當地情況并具有中法雙重文化的專業人士。
（二） 跨國并購
跨國并購是中國投資者來法國落地最常見的途徑，可分為協商并購、競標并購、要約收購和破產并購等方式。在投資前期，投資者需要對目標市場進行調研，搜集市場智庫信息或專業人士的支持，尋找符合戰略目標并可以實現協同效應的標的。
小貼士
1.作為法國經濟政治文化中心，巴黎大區一般為多數綠地投資者的首選。當然，投資者還是要根據公司的實際情況與發展要求，結合地區情況，確認巴黎大區是否是最合適的投資地區。
2.在尋找目標時，對于由機會驅動的標的，要理性考量與集團全球化布局的匹配性及與集團的協同效應。實際上，沒有所謂的“好”的投資標的，只有“合適”的投資標的。
3.對于破產收購，投資者需要把握機會并理智投資。如果投后能使標的公司扭虧為盈的話，鑒于破產收購價格非常低，投資回報率會很高。但是，這對投資者前期的戰略部署和后期的整合能力要求較高。切忌貪圖便宜，盲目收購，從而陷入后期投入的“無底洞”。
專業的會計師事務所可提供的前期服務在投資前期可以協助投資者制定海外投資戰略。對選擇綠地投資的企業，協助進行市場調研，選址和制定符合當地的發展計劃，協助設立公司，并協助申請相關政府補助。對選擇跨國并購的企業，協助尋找符合要求的標的公司并協助分析投資機遇。
二、投資中期（著重介紹跨國并購）
在投資中期，鑒于綠地投資可控性強而且流程相對簡單，以下著重介紹跨國并購。要約收購適用于并購上市公司，破產收購適用于收購法院裁決的破產企業，兩者流程相對特殊而且受法律法規影響較大，此處不做重點介紹。在法國，最為常見的并購形式為競標并購，即賣方組織一個競標流程邀請多位潛在買家對標的進行競標。下面這個圖表介紹了一個典型的歐洲競標流程 :
投資中期主要涉及從尋找到標的到交易交割之間的所有活動。這個過程一般持續6-9個月，甚至1年以上。并購交易的參與者除買方與賣方外，一般還有雙方的投行顧問、會計師事務所和律師，分別承擔不同的職責。投行顧問的職責一般為尋找合適標的、進行估值、陪同或代表買方與賣方談判、協調各方盡職調查、審閱股份購買協議和融資條款。會計師事務所的職責主要為幫助投資者理解標的公司業務、其以往業績和預測數據，進行財務、稅務和戰略盡職調查。律師的職責為進行法務盡職調查并起草相關法律文件。
其中，盡職調查是企業收購兼并程序中非常重要的環節之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。盡職調查是指收購過程中投資者對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查，協助投資者更清楚的認識目標公司的價值。
小貼士
1.整個并購交易過程涉及估值、盡職調查、談判等多個專業步驟，加上跨國并購所存在的語言和文化差異，建議投資者在當地專業并購團隊的指導陪同下進行并購。鑒于法國屬于法語國家，其文化習俗以及思維模式和英美國家還是有一定的差異，切忌套用與英美公司打交道的方式。聘用當地專業并購團隊尤為重要。
2.建議投資方在做出投資決策的過程中，考慮盡職調查的發現。法國與中國的盡職調查不盡相同，中國的盡職調查側重理順財務賬目并確認賬目合規和其真實性，而法國的盡職調查側重對賬目的分析理解與常規性調整，并識別和確認協同效應和有利于提高估值的事項。一般競標流程里，賣方都會提供一份盡調報告，雖然該報告相對獨立，但難免會在一些灰色地帶偏向賣方。在這種情況下，買方聘用專業團隊進行有針對性的盡職調查是非常必要的。
3.鑒于要約收購和破產收購流程和法律法規非常特殊，建議務必聘請當地相關專業團隊協助并購，務必做到流程合規并降低成本。
專業的會計師事務所可提供的中期服務
可以擔任投行顧問（流程管理、估值分析、協助談判等）或盡職調查會計師角色。
三、投資后期
投資后期的整合對實現協同效應尤為重要。由于中法公司的治理結構與方式存在差異，投資后期應充分考慮地區特點，并結合集團需求對部門結構、人事架構、信息系統、會計報告、審計協調等各方面提前做出規劃，以達到高效運營的目的。
小貼士
1.投資后期的整合并不是在交易交割之后才開始的，投資者應在談判簽約后和交割前就開始進行投資后期整合籌備，以期交割日當天順利接手標的公司。及時使關鍵人物參與進來，聯合制定整合計劃。
2.善于用人關系到海外投資的成功與否。大多數中國投資者因為匱乏國際性管理人才從而傾向于保留原有管理層。但有些情況下，尤其是破產收購，投資者需要勇于撤換原先管理層不達標者，畢竟職業管理層人才資源豐富，而且能力較強的當地華人和留學生也值得考慮。
專業的會計師事務所可提供的后期服務
投后整合、對價分攤、并購后合并報表程序設立和編制、財務報表會計準則轉換、全球財務運營規劃等。
姜平中國業務部總監畢馬威KPMG 電話: +33 1 55 68 64 48 手機: +33 6 24 75 52 06 郵箱：pingjiang@kpmg.fr
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